作為一項(xiàng)新類型的困境企業(yè)拯救機(jī)制，預(yù)重整制度是破產(chǎn)拯救企業(yè)的重要實(shí)現(xiàn)方式。國家發(fā)改委、最高院等13家單位于 2019 年 7 月聯(lián)合發(fā)布的改革方案指出，研究建立預(yù)重整制度，實(shí)現(xiàn)庭外重組制度、預(yù)重整制度與破產(chǎn)重整制度的有效銜接，強(qiáng)化庭外重組的公信力和約束力，明確預(yù)重整的法律地位和制度內(nèi)容。伴隨最高院和其他單位提出研究和設(shè)立預(yù)重整制度，各地法院先行先試，通過個案實(shí)際踐行預(yù)重整制度，一些具有區(qū)域乃至全國影響力的企業(yè)通過或希望通過預(yù)重整得到拯救。運(yùn)用預(yù)重整高效審理，實(shí)現(xiàn)庭外預(yù)重整與庭內(nèi)重整的有效銜接，充分保障金融債權(quán)人權(quán)益。
一、案件過程簡介
南陽市高速公路有限公司(以下簡稱南陽高速公司)成立于2000年5年16日，設(shè)立時注 冊資本 40,550,000.00 元人民幣，2022 年 5 月變更注冊資本為 392,561,281.00 元人民幣，主要從事二廣高速，南陽到鄧州(省界)（以下簡稱“南鄧高速公路”）的建設(shè)和營運(yùn)。南鄧高速公路于2003年4月開工建設(shè)，2005年12月19日建成通車運(yùn)營，是國家高速網(wǎng)二（連浩特）廣（州）高速（G55）的重要組成部分。南陽市交通局代表市政府授予南陽高速公司對南鄧高速公路的特許經(jīng)營權(quán)，特許經(jīng)營期自2003年12月31日至2033年12月31日，總期限30年。從2019年至特許經(jīng)營期滿，特許經(jīng)營期剩余15年，工程概算25億元。
預(yù)重整前因大小股東互不承認(rèn)對方股權(quán)合法性，引發(fā)經(jīng)營混亂，大股東要求對公司進(jìn)行清算，部分金融機(jī)構(gòu)向各級法院起訴請求償還借款，并申請保全和強(qiáng)制執(zhí)行。南陽高速面臨巨大的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和金融風(fēng)險(xiǎn)，甚至導(dǎo)致二廣高速南陽段出現(xiàn)運(yùn)營暫時中斷的事件。
在市委政府指導(dǎo)下，以化解金融風(fēng)險(xiǎn)這一主題，堅(jiān)持“市政府主導(dǎo)，市交通運(yùn)輸局指導(dǎo)，市場化運(yùn)作，由南陽交投完成南陽市高速公路有限公司收購重組工作”的總體思路和工作原則，統(tǒng)籌組織，持續(xù)推進(jìn)南陽高速公司收購重組工作。統(tǒng)籌組織預(yù)重整活動，先行推進(jìn)庭外各項(xiàng)重組工作有序開展，分析各類問題存在成因，對重大問題先行形成化解方案并有效開展；再通過庭內(nèi)重整的方式，全面實(shí)現(xiàn)南陽高速公司的全面重整完成。
經(jīng)過預(yù)重整工作的有效推動，2022年10月17日，南陽高速公司向南陽市中級人民法院提出破產(chǎn)重整申請。2022年10月31日南陽市中級人民法院依申請裁定受理南陽高速公司破產(chǎn)重整，并于2022年11月1日指定南陽市高速公路有限公司清算組為其管理人，2022年11月22日指定河南雷雨律師事務(wù)所、河南勤政會計(jì)師事務(wù)所有限公司為南陽市高速公路有限公司破產(chǎn)重整輔助管理人。2022年12月20日南陽市中級人民法院裁定批準(zhǔn)《南陽市高速公路有限公司重整計(jì)劃（草案）》并裁定終止南陽市高速公路有限公司重整程序；2024年12月20日南陽市中級人民法院裁定確認(rèn)南陽市高速公路有限公司重整計(jì)劃執(zhí)行完畢，裁定終結(jié)南陽市高速公路有限公司重整程序。
二、重要風(fēng)險(xiǎn)分析
2006年，在國有股退出、民營股進(jìn)入的過程中，南陽高速公司的兩個股東均未向合資公司繳納項(xiàng)目資本金，形成項(xiàng)目資本金缺口14億元。而在2005年底前，南陽高速公司在南陽市商業(yè)銀行（現(xiàn)中原銀行南陽分行）貸款近13億元，在南陽市工商銀行貸款近14億元，在南陽市建設(shè)銀行和南陽市中國銀行各貸款1億元左右，這些貸款在2013年底之前都已分別陸續(xù)到期,僅靠高速公路通行費(fèi)收入是難以歸還陸續(xù)到期的巨額貸款本息的，因此，從2010年以來該公司即陷入大量的不能清償?shù)牡狡趥鶆?wù)之中，同時，兩個股東之間的矛盾也逐步公開化并不斷激化。，
特別是應(yīng)中原銀行南陽分行的訴訟請求，河南省高級人民法院作出凍結(jié)南陽高速公司14.87億元存款財(cái)產(chǎn)前后，南陽市工商銀行為收取貸款本息而分別于2014年、2017年兩次上路截取通行費(fèi)后，嚴(yán)重?cái)_亂了河南省高速公路通行費(fèi)統(tǒng)一聯(lián)網(wǎng)收取、拆分的秩序，引起全省高速公路通行費(fèi)拆分出現(xiàn)嚴(yán)重混亂的局面，導(dǎo)致河南省交通廳停止了當(dāng)時南陽市交通系統(tǒng)所有項(xiàng)目的審批、資金的劃撥等，使南陽全市的交通建設(shè)和經(jīng)濟(jì)發(fā)展帶來了嚴(yán)重的影響，先后爆發(fā)了兩次大的危機(jī)，被南陽銀監(jiān)分局（并上報(bào)市政府）確定為南陽市四大重點(diǎn)風(fēng)險(xiǎn)之一。
三、預(yù)重整與重整有效銜接的實(shí)現(xiàn)過程
鑒于南陽高速公司引發(fā)的一系列危機(jī)和影響情況，市政府將南陽高速公司問題定性為南陽重大金融風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目。2017年南陽高速公司引發(fā)第二次危機(jī)后，又出現(xiàn)了大股東太陽城公司起訴解散南陽高速公司的訴訟，為了避免南鄧高速公路失控的情況，市政府審時度勢，認(rèn)為這是徹底解決南陽高速公司問題的絕佳時機(jī)，決定先期介入南陽高速公司的解散訴訟，穩(wěn)定局面。據(jù)此，報(bào)經(jīng)市政府同意，市交通運(yùn)輸局、南陽交投以第三人身份介入南陽高速公司解散訴訟，依法合規(guī)影響案件審理進(jìn)程，為從根本上解決南陽高速公司問題爭取時間和空間。為徹底解決南陽高速公司問題，2018年8月，市政府頒發(fā)(2018)20號文件表明以“交投公司為主體，以收購，發(fā)債轉(zhuǎn)股為路徑，盡快完成南陽交通公路收購重組工作、重整工作列入會議及日程，并限時完成政府在強(qiáng)金工作的領(lǐng)導(dǎo)基礎(chǔ)。
2019年3月11日市政府南陽市高速公路有限問題專題工作組成立，在南陽市高速公路有限問題專題工作組的指導(dǎo)下南陽交投對南陽高速公司的調(diào)研和運(yùn)營效益分析預(yù)測工作，形成了通過收購重組方式取得南陽高速公司有效資產(chǎn)、掌控南鄧高速公路運(yùn)營，進(jìn)而化解南陽高速公司引發(fā)的金融風(fēng)險(xiǎn)的工作方案。具體工作路徑為對南陽高速公司實(shí)施破產(chǎn)重整。推進(jìn)步驟先由南陽交投收購債權(quán)，成為南陽高速公司的債權(quán)人。再由交投公司提起南陽高速公司破產(chǎn)重整申請。最終，南陽交投實(shí)際掌控南陽高速公司和南鄧高速公路的運(yùn)營管理，南陽高速公司資產(chǎn)重新回到國有資產(chǎn)序列。
具體案例做法是：召開專題工作組聯(lián)席會議，啟動實(shí)質(zhì)工作。安排部署南陽高速公司收購重組實(shí)質(zhì)推進(jìn)工作，啟動政府多個職能部門共同參與化解南陽高速公司引發(fā)的金融風(fēng)險(xiǎn)工作。由專題工作組辦公室形成總體計(jì)劃、工作方案，研究南陽高速公司預(yù)重整實(shí)現(xiàn)庭外重組，形成有效的工作模式。為實(shí)現(xiàn)方案落地，在南陽市高速公路有限問題專題工作組的指導(dǎo)下成立了四個工作小組、分別是法規(guī)保障組、法律業(yè)務(wù)保障組，財(cái)務(wù)審計(jì)組和綜合保障組，并明確其職責(zé)。南陽市中級法院在預(yù)重整過程中派出精兵強(qiáng)將，保證充分對接，形成了可落地的工作方案并有效推動預(yù)重整工作的開展。
南陽交投在此期間也迅速開展債權(quán)收購、債權(quán)資產(chǎn)盡調(diào)和并購融資三項(xiàng)工作。專題工作組成立并啟動工作后，收購重組南陽高速公司的的條件已經(jīng)成熟，作為南陽高速公司收購重組的主體，一是按照實(shí)施方案和工作路徑，南陽交投迅速與河南投資集團(tuán)有限公司達(dá)成一致，雙方草簽了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓暨委托管理協(xié)議》，并已經(jīng)進(jìn)入履行階段，順利解決了提起南陽高速公司破產(chǎn)重整理的適格主體問題。二是與河南投資集團(tuán)有限公司、中原銀行洽談債權(quán)資產(chǎn)盡調(diào)事宜，確保債權(quán)資產(chǎn)（包含南陽高速公司不良資產(chǎn)）的合法性。三是與相關(guān)金融機(jī)構(gòu)洽談并購融資事宜，通過結(jié)構(gòu)化融資滿足債權(quán)資產(chǎn)收購、南陽高速公司現(xiàn)有股東100%股權(quán)收購的資金需求。經(jīng)過慎重充分研究、討論，南陽交投向市政府提交了《關(guān)于確定通過破產(chǎn)重組方式根本化解南鄧高速重大金融風(fēng)險(xiǎn)實(shí)施方案請示》得到市委市政府批準(zhǔn)同意。
按照此方案分為重整籌備期，破產(chǎn)重整期執(zhí)行及運(yùn)營整合期三個階段。預(yù)重整工作按120工作日完成相關(guān)工作。在這期間聘請審計(jì)機(jī)構(gòu)評估機(jī)構(gòu)對南陽高速公司全部資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行審計(jì)和清產(chǎn)核資，并對有效資產(chǎn)進(jìn)行評估做價。第三方審計(jì)、評估結(jié)果為實(shí)現(xiàn)庭外重整工作做出了數(shù)據(jù)支撐。南陽中級法院為南陽市經(jīng)濟(jì)發(fā)展和打造優(yōu)質(zhì)的經(jīng)商環(huán)境，主動參與市政府專題會議，與交投、政府工作組等多次不定時召開專題會議，確認(rèn)了"先收股權(quán)，再收債權(quán)"的工作思路，并依法選定了實(shí)力雄厚的意向投資人，通過南陽中院民四庭任庭長的前期艱苦細(xì)致的協(xié)商談判，才圓滿完成了預(yù)重整的主要工作。
南陽市中級人民法院參與南陽市高速公路有限問題專題工作組工作，在條件成熟后積極主動地受理破產(chǎn)重整申請，并指定雷雨律師事務(wù)所、河南勤政會計(jì)師事務(wù)所為破產(chǎn)輔助管理人，在加快程序進(jìn)度以及裁定破產(chǎn)重整計(jì)劃方面給予了大力支持。形成了由庭外預(yù)重整到庭內(nèi)重整的有效銜接。
在重整期內(nèi)，在南陽市中級人民法院的指導(dǎo)下管理人依法接管了南陽高速公司的財(cái)務(wù)、印章和賬簿等資料，并托管給南陽高速公司運(yùn)營，不影響高速公路正常業(yè)務(wù)開展，維持了地方穩(wěn)定。同時督促管理人及輔助管理人迅速結(jié)合預(yù)重整掌握的信息快速梳理債權(quán)債務(wù)，清理合同通知相關(guān)法院解除保全措施。召開債權(quán)人會議對債權(quán)人進(jìn)行確認(rèn)、明確重整投資方進(jìn)入，提供資金保障。參與管理人及輔助管理人重整計(jì)劃內(nèi)容的研討。在面臨前期賬務(wù)查封，資產(chǎn)無法準(zhǔn)確延續(xù)核實(shí)的問題時，由輔助管理人撰寫了《關(guān)于交投的收購南鄧公司形成有效資產(chǎn)據(jù)實(shí)入帳賬務(wù)處理及法務(wù)重組相關(guān)方案》得到專題工作組及市政府的批準(zhǔn)。
在南陽中院民四庭大力支持下，南陽市中級人民法院于2022年10月24日召開了聽證會，通過對南陽高速公司進(jìn)行入破產(chǎn)重整程序的決議。2022年10月31日裁定受理南陽高速公司的破產(chǎn)重整申請。指定成立南陽高速公司清算組擔(dān)任管理人，羅巖濤任管理人負(fù)責(zé)人，并按照簡易程序快速審理機(jī)制進(jìn)行工作。2022年12月5日，第一次債權(quán)人會議召開，各表決方均表決通過重整計(jì)劃草案，2022年12月20日南陽市中級人民法院裁定批準(zhǔn)《南陽市高速公路有限公司重整計(jì)劃（草案）》并裁定終止南陽市高速公路有限公司重整程序。
三、重整案例快速推進(jìn)分享
本案是綜合運(yùn)用預(yù)重整程序，是在政府專班牽頭與各方債權(quán)人及股東溝通、協(xié)商、達(dá)成共識，并簽立多項(xiàng)協(xié)議取得了債權(quán)人的支持的基礎(chǔ)上，由中級人民法院強(qiáng)力推動，用快速審理機(jī)制助力南陽高速公路重整實(shí)施。該案件既化解了地方風(fēng)險(xiǎn)，又確保了地方經(jīng)濟(jì)行穩(wěn)致遠(yuǎn)從而成為南陽市2022年十大經(jīng)典破產(chǎn)案例之首。本案也是南陽市中級法院民四庭全體法官走出法院，服務(wù)企業(yè)、讓企業(yè)通過預(yù)重整高效審理，創(chuàng)新庭外調(diào)解庭外重整的嘗試，是法院維護(hù)地方經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定服務(wù)地方交通經(jīng)濟(jì)，化解地方風(fēng)險(xiǎn)的典型特例。需要我們各團(tuán)隊(duì)認(rèn)真總結(jié)，向全國推廣的典型案例。
南陽高速連接省外貫通城鄉(xiāng)，更擔(dān)著二廣高速的全國交通大動脈的使命，承擔(dān)著推進(jìn)同中原地區(qū)人民共同富裕的幸福之路，增民生福祉的重要角色，是城市發(fā)展的必要基礎(chǔ)設(shè)施、也是帶動地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要動脈，為盡可能減少高速公路運(yùn)營公司破產(chǎn)帶來的不利影響，破產(chǎn)重整工作既可以穩(wěn)妥化解風(fēng)險(xiǎn)為落腳點(diǎn)也可以提升重整效率為切入點(diǎn)。
我們輔助管理團(tuán)隊(duì)，按中院上述指示精神和要求，做好政治站位，服務(wù)地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展主線，主要做以下幾方面的輔助工作。
一是按照市政府批示要求實(shí)施預(yù)重整前期各項(xiàng)工作。前期參與股權(quán)債權(quán)的談判等的協(xié)議起草工作，參與審計(jì)、評估工作，參與各金融機(jī)構(gòu)詢證會議研究。得到多方債權(quán)人支持，順利完成了股權(quán)收購，債權(quán)的對價收購后預(yù)重整工作。最大程度上減少了正式重整的時間周期，為提升重整成功率做相當(dāng)?shù)幕A(chǔ)工作案件，進(jìn)入法院后從管理案件到批準(zhǔn)重整計(jì)劃用時僅57天的審判效率，大幅提升營商環(huán)境破產(chǎn)案件指揮天數(shù)。
二是在政府支持下，引入政府平臺國有公司投資控股。由交投公司出資收購了南陽高速公司股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對南陽交通全方位控股，使其由民營變?yōu)閲?。完全徹底化解了民營期間的各類風(fēng)險(xiǎn)，有效減少了法律風(fēng)險(xiǎn)。同時改變了公司的治理結(jié)構(gòu)，增加了政府平臺的資產(chǎn)，為政府?dāng)U大融資通道做出貢獻(xiàn)，保證南陽交通公路二廣線安全暢通，解決了市政府四大風(fēng)險(xiǎn)。
三是在中院民四庭任庭長多次溝通爭取到了金融債權(quán)人的支持，為庭內(nèi)快速審理打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)工作。中級民四庭領(lǐng)導(dǎo)看得遠(yuǎn)，看得準(zhǔn)，金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人的態(tài)度將決定重整計(jì)劃草案是否能夠表決通過的關(guān)健。本案涉及的金融債權(quán)之高是本案特點(diǎn)，其它債權(quán)已在預(yù)重整階段清理完畢。在交投收購股權(quán)后，籌措資金托管加注冊資本金，提升了南陽高速公司的信用度和償債能力，中院領(lǐng)導(dǎo)出面與金融債權(quán)人高協(xié)條款，與金融債權(quán)人重新簽定續(xù)債借款合同，繼續(xù)逐月償還本息達(dá)到金融債權(quán)人借款風(fēng)險(xiǎn)降低，提高企業(yè)誠信度，保證債權(quán)100%償還，取得了金融債權(quán)人在庭內(nèi)重整期內(nèi)對重整工作支持配合，為重整計(jì)劃草案的落地實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。
綜上所述，南陽高速公司重整工作中，在市政府決策和部署下，市中級法院大力支持下。以“早謀劃、早介入、盤活局面、把握機(jī)遇”思路實(shí)現(xiàn)了預(yù)重整與重整工作庭外與庭內(nèi)工作的有效銜接。實(shí)現(xiàn)了南陽高速公司的重整成功。中級法院民四庭全體干部創(chuàng)新工作，努力實(shí)現(xiàn)化解金融風(fēng)險(xiǎn)與壯大市屬投融資平臺實(shí)現(xiàn)了雙贏的局面。下步，勤政將以此案例為啟機(jī)，發(fā)揮審計(jì)、評估、咨詢優(yōu)勢。在中級民四庭領(lǐng)導(dǎo)幫助支持下積極學(xué)習(xí)破產(chǎn)經(jīng)典案例。在收購重整的實(shí)質(zhì)工作過程中，認(rèn)真總結(jié)推進(jìn)，規(guī)范落實(shí)操作、全力以赴抓好破產(chǎn)案件落實(shí)，早日完善破產(chǎn)專業(yè)團(tuán)隊(duì)，從根本上提高破產(chǎn)管理團(tuán)隊(duì)質(zhì)量和效率。為南陽的經(jīng)濟(jì)建設(shè)經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定增長、維護(hù)南陽社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展大局上做出破產(chǎn)管理人角色的貢獻(xiàn)。
作者單位：河南勤政會計(jì)師事務(wù)所有限公司
2025年2月11日
