南陽人民同康大藥房有限公司（以下簡稱“南陽同康公司”）破產(chǎn)一案，在債權(quán)申報及審核階段，管理人秉持嚴謹負責的態(tài)度，仔細核查相關(guān)民事調(diào)解書及債權(quán)申報材料 ，敏銳察覺該民事調(diào)解書存在諸多疑點，疑似虛構(gòu)債權(quán)事實。這一異常情況的出現(xiàn)，極有可能對南陽同康公司破產(chǎn)程序的公正性和各債權(quán)人的合法權(quán)益產(chǎn)生重大影響，一旦虛假債權(quán)被確認，將會嚴重擾亂破產(chǎn)清算秩序，損害其他真實債權(quán)人的利益分配。
為維護法律的公正，保障真實債權(quán)人的利，管理人履職盡責仔細核查相關(guān)民事調(diào)解書及債權(quán)申報材料,經(jīng)過反復論證，認為虛構(gòu)債權(quán)的可能性極大。管理人依據(jù)民事調(diào)解書存在虛構(gòu)債權(quán)，向管轄法院南陽市中級人民法院提交請示報告，將發(fā)現(xiàn)疑似虛構(gòu)債權(quán)的情況，向?qū)徖砥飘a(chǎn)案件的法院提交書面報告，說明情況附上相關(guān)證據(jù)，建議提出處理意見，報告中建議法院對涉嫌虛構(gòu)債權(quán)不予確認，并采取再提審請的訴求，保持各方債權(quán)的利益?，F(xiàn)將管理人工作方法及處理方式簡析如下：
一、破產(chǎn)案件案例背景簡述
2023年7月19日，南陽市中級人民法院根據(jù)南陽市康正醫(yī)藥有限公司的申請，裁定受理南陽人民同康大藥房有限公司破產(chǎn)清算一案。8月2日選定河南勤政會計師事務所有限公司擔任南陽人民同康大藥房有限公司管理人，王花軍為管理人負責人。
鑒于在債權(quán)申報過程中，存在大量的與破產(chǎn)公司唯一股東（實際控制人）馮某某存在親屬關(guān)系及親屬關(guān)系關(guān)聯(lián)公司（弟弟、女兒、岳母、親朋）、同學等在破產(chǎn)前六個月內(nèi)通過訴訟調(diào)解的形式獲取法律文書申報債權(quán)，涉及向管理人出具同類調(diào)解書12份、11人次。申報債權(quán)涉及金額：7,628,636.01元。故管理人按照《河南省高級人民法院關(guān)于防范和打擊假借破產(chǎn)逃廢債務的工作指引》要求慎重審查關(guān)聯(lián)主體之間債權(quán)的真實性與合法性。從而保障廣大債權(quán)人的利益。截止目前因此原因造成未能確認的人員5人次，申報涉及金額：5,110,393.27元。
二、破產(chǎn)案件調(diào)查過程及具體案件簡析
證據(jù)審查：管理人對涉及的民事調(diào)解書及相關(guān)債權(quán)申報材料進行了全面細致審查，從文件的形式、內(nèi)容到簽署流程等多方面進行深度排查。在這個過程中，通過對各項細節(jié)的比對分析，確認了存在虛假債權(quán)的證據(jù)，例如文件中的關(guān)鍵信息存在矛盾、簽署流程不符合常規(guī)等。
相關(guān)方訪談：為了進一步核實情況，管理人積極主動地向債權(quán)人、管理人及其他利害關(guān)系人了解情況，詳細訪談債權(quán)形成的過程以及證據(jù)的來源。在必要時，明確要求相關(guān)方補充證據(jù)，以進一步核實債權(quán)的真實性。在訪談中，不放過任何一個細節(jié)，力求還原債權(quán)的真實面貌。
在本案中，其中一名債權(quán)人馮某為了逼迫管理人確認其債權(quán)，曾向南陽人大委員會投訴舉報。管理人查實馮某與破產(chǎn)公司唯一股東（實際控制人）為一母同胞兄弟。本案中馮某初次申報債權(quán)所提交的債權(quán)申報材料僅為臥龍區(qū)人民法院兩份民事調(diào)解書及對應的執(zhí)行裁定書，且調(diào)解書出具時間均為該公司破產(chǎn)前六個月內(nèi)，其中第一筆為貨款債權(quán)282,541.87元（包含貨款279,793.42元及案件受理費2,748.45元）。第二筆為借款債權(quán)1,366,540.00元，（包含本金700,000.00元、利息653,290.00元及案件受理費保全費13,250.00元）。
關(guān)于馮某申報的兩筆債權(quán)，其中管理人一方面遵循債權(quán)審查規(guī)則，對其申報的貨款按照其他同類債權(quán)進行確認，目前已確認貨款類債權(quán)282,541.87元。同時也按照債權(quán)審查規(guī)則對其借款類債權(quán)進行查實，管理人調(diào)取了其借款類債權(quán)訴訟時的卷宗。經(jīng)調(diào)查，存在多個疑點。
首先馮某訴南陽同康公司的借款債權(quán)均為2015年發(fā)生，借款存續(xù)期長達8年，明顯存在有悖情理之處。同時調(diào)取的卷宗中對原南陽同康公司的出納問詢僅能確認借款債權(quán)的存在，而無法證明8年間借款的變化情況。最終鑒于雙方達成了和解協(xié)議，臥龍區(qū)法院方出具了調(diào)解書。
其次目前依據(jù)其提供的現(xiàn)有資料和銀行流水，不存在南陽同康公司向其支付利息的情況。且其在24年5月31日前提供的收據(jù)除15萬元收據(jù)（復印件）注明借款外，其他收據(jù)均未備注借款亦未注明利息。在其24年12月18日提供的補充收據(jù)中也存在有標注借款和投資款不同的用途。馮某反映的在收據(jù)背后注明利息，我們通過對其新提供的收據(jù)查驗，并未注明利息。故管理人在債權(quán)審查時排除對其利息的確認。
經(jīng)管理人對其現(xiàn)有提供的全部銀行流水統(tǒng)計，按照統(tǒng)一債權(quán)審查標準進行審查后，含貨款在內(nèi)馮某某及南陽同康公司向某轉(zhuǎn)賬金額合計轉(zhuǎn)賬1,635,049.00元；馮某向南陽同康公司及馮某某合計轉(zhuǎn)賬1,028,766.90元。2024年12月17日，通過對馮某訪談，馮某對管理人統(tǒng)計的流水信息無異議，但仍不認可管理人認定的債權(quán)審查結(jié)果。2024年12月18日-20日，馮某再次向管理人補充資料，綜合新補充的資料，管理人對債權(quán)進一步審核，對存疑的三個事項進行抵減（1、原證據(jù)收據(jù)中的1.3萬元為貨款轉(zhuǎn)借款；2、馮某新提供的的證據(jù)中收款收據(jù)可認定投資款金額為6萬元；3、轉(zhuǎn)讓協(xié)議僅能證明轉(zhuǎn)讓事實，但無法確認轉(zhuǎn)讓金額，按流水備注與轉(zhuǎn)讓店相關(guān)的金額30萬元。）。三個事項的抵減后，南陽同康公司仍向馮某多支付款項233,282.10元。即南陽同康公司不存在馮某所申報的所謂的借款債權(quán)，反而需要向南陽同康公司支付233,282.10元。
三、破產(chǎn)管理人對案件解決問題方式簡析
破產(chǎn)管理人依據(jù)民事調(diào)解書存在虛構(gòu)債權(quán)及時進行訴訟確認債權(quán)。啟動再審程序，申請再審，如若民事調(diào)解書已生效且存在虛構(gòu)債權(quán)時，可依據(jù)《民事訴訟法》申請再審適應于第211條、第212條之規(guī)定，應當對本案啟動再審程序，糾正錯誤，維護各方債權(quán)人合法權(quán)益，在申請主體人、破產(chǎn)管理人或利益害關(guān)系人均可申請再審程序訴訟。
按照相關(guān)法律法規(guī)，中院民四庭主辦法官李庭長一方面要求及時匯報案件推進過程中的各類事項，并要求管理人厘清案件實際情況，在辦案過程中存在的各類需要中院解決的事件可以第一時間聯(lián)系法院解決。在民四庭李庭長的支持下，目前已向原審理法院遞交了啟動再審程序的相關(guān)資料。
四、破產(chǎn)管理人對案件虛構(gòu)債權(quán)的經(jīng)驗與體會
（一）破產(chǎn)管理人在破產(chǎn)案件過程中債權(quán)審查是管理人工作的重中之重。如果發(fā)現(xiàn)有債權(quán)人通過偽造債權(quán)及夸大債權(quán)金額虛構(gòu)債務時。首先，應保持冷靜不輕易承認未簽署確認的文件避免被對方利用，同時收集證據(jù)，保存相關(guān)文件詢證記錄（包含但不限于保留與債權(quán)人通訊、短信、微信、郵件的記錄）收集證人證言，如有第三方可以通過外部取證的程序核實債權(quán)的真實性。其次，要仔細核查債權(quán)人提供的與債權(quán)形成過程相關(guān)的書證資料，通過重新計算的形式核實申報金額是否準確。第三、運用信用體系，查看信用報告，確保虛假債務記錄證據(jù)清單，并向信用機構(gòu)提出異議說明。停止支付債權(quán)人申請款項，在確認債務再審前暫停支付。管理人應采取措施防止進一步財產(chǎn)損失。第四，必要時需要確認債權(quán)人的資金來源，核實債權(quán)人身份，確保其資金流動的合法性，與律師協(xié)助，了解法律權(quán)利和應對策略。經(jīng)管理人團隊研判分析，缺失存在虛假申報債權(quán)的，要及時形成新的債權(quán)認定，并與債權(quán)人會議研判，要求債權(quán)人簽署債權(quán)確認文書。
（二）在面對債權(quán)人通過利用訴訟程序獲取和解裁定等法律文書確認了債權(quán)并以已生效的裁定文書為債權(quán)申報資料。對于此類情況管理人應保持對法律文書敬畏的同時，更要保持應有的執(zhí)業(yè)懷疑。當管理人人通過分析發(fā)現(xiàn)存在合理的懷疑時，更要沉著應對。
首先需要明確虛構(gòu)的形式，審查債權(quán)文件，仔細核對合同、發(fā)票、轉(zhuǎn)帳記錄等文件的真實性，必要時與債務人財務記錄比對核實，驗證債務形成過程，查證債務形成的時間、背景及合理性。特別關(guān)注大額異常債務處理過程。分析財務數(shù)據(jù)，審查債務人的財務報表，識別異常資金變動或債務的形成因果關(guān)系。核查銀行流水，比對銀行流水與債權(quán)申報關(guān)系，確保債務真實發(fā)生。詢問債務人，了解債務情況，相關(guān)人員與財務人員、負責人等詢證，核實債務真實性。借助第三方審計機構(gòu)對債務人的財務狀況，識別虛構(gòu)債務進行專業(yè)審計鑒定。同時需要調(diào)取原出具裁定文書法院的卷宗進行分析。
進一步審查拿出債權(quán)審查結(jié)果，通過管理人與債權(quán)申報人的溝通虛假申報債權(quán)的法律風險以及查實的證據(jù)資料，盡可能的通過債權(quán)人會議解決債權(quán)確認，但債權(quán)人拒絕配合的必要時通過法律途徑如：向原法院申請撤銷已生效判決或啟動再審程序解決問題。若有欺詐或威脅，及時報警，尋求警方幫助。
（三）在必要時需要撤銷已生效判決或啟動再審程序解決問題時，管理人需要盡可能的向法院提交完整的證據(jù)資料。
啟動再審程序時再審法院將根據(jù)雙方提供證據(jù)結(jié)合法律法規(guī)作出公正的再審裁決，管理人應謹慎處理債權(quán)債務關(guān)系，管理人應當謹慎確保所有證據(jù)和文件的真實性和合法性，避免因證據(jù)不足或偽造證據(jù)而承擔不利的法律后果。
虛假訴訟利用虛假證據(jù)提起民事訴訟,騙取法院判決執(zhí)行他人財產(chǎn)。識別虛構(gòu)債權(quán)的關(guān)鍵點,在債權(quán)憑證(如票據(jù),合同)缺失關(guān)鍵要素(時間、用途、支付憑證)或僅有單方陳述。管理人在證據(jù)收集和提交時應當從如下方面入手：1、當事人關(guān)系異常情況,債權(quán)人與債務人存在親屬、關(guān)聯(lián)等利益關(guān)系,可能合謀虛構(gòu)債務情況。2、資金流向可疑,無實際資金支付記錄,或資金在短時間內(nèi)循環(huán)回流,時間點敏感，債權(quán)形成時間與財產(chǎn)轉(zhuǎn)移、破產(chǎn)申請等關(guān)鍵節(jié)點高度重合。3、矛盾的陳述,當事人對債務形成原因、金額、履行方式等陳述前后矛盾。4、利用AI技術(shù)手段，區(qū)塊鏈技術(shù)，記錄債權(quán)信息，確保不可篡改，以大數(shù)據(jù)分析識別異常債權(quán)申報，防范風險。管理人應通過嚴格審核，財務調(diào)查、第三方協(xié)助、法律手段等多種方式，防范虛構(gòu)債權(quán)風險，確保債權(quán)申報的真實性，維護債權(quán)人利益。
對虛構(gòu)債權(quán)通常涉及的偽造合同或文件，法院再審后一旦認定債權(quán)虛假，相關(guān)合同將被宣告無效;如果債權(quán)人通過虛構(gòu)債權(quán)獲得財產(chǎn)分配的資產(chǎn)，法院判令要求其返還給管理人賬戶再次合理分配，如虛構(gòu)債權(quán)債務人或其他利害關(guān)系人造成損失，債權(quán)人需承擔賠償責任。從而有效解決管理人在破產(chǎn)案件尤其時案件后續(xù)階段的問題。
五、破產(chǎn)管理人對案件虛構(gòu)債權(quán)審查的建議
（一）建議管理人團隊增強防范“逃廢債”意識。虛構(gòu)債權(quán)是社會誠信缺失，違背誠信原則，破壞社會信任，損害他人利益，破壞市場秩序。在債權(quán)審查階段管理人應當重點審查簽立合同或接受債權(quán)轉(zhuǎn)讓時的交易背景,核實資金流水等,完善內(nèi)部合規(guī)性,建立風險控制機制，避免當事人虛構(gòu)債權(quán)謀取私利。在審核發(fā)現(xiàn)時管理人應自覺遵守堅決推進撤銷生效文書必要時提起再審程序，杜絕虛假行為發(fā)生。
（二）在虛構(gòu)債務法律漏洞與防范措施方面，建議各權(quán)力機構(gòu)應從證據(jù)審查入手注重實質(zhì)重于形式的審查，避免造成過多的未深入實質(zhì)性審查草草出具和解裁定的情況。目前民事訴訟中,法院從“形式審查”原則注重采用表面證據(jù)的風險提示。存在了個別人利用虛假判決申請強制執(zhí)行，侵害真實權(quán)利人利益。依據(jù)《民法典》第154條,刑事報案涉嫌詐騙、虛假訟訴,向公安機關(guān)報案，按《刑法》第307條的規(guī)定立案，在實施案件審理中強化證據(jù)實質(zhì)性審查，建立虛假訴訟黑名單制度。完善“刑民”銜接機制明確虛假債權(quán)行為達到主案標準時的移送程序。
（三）加強對虛構(gòu)債權(quán)法律后果進行普法宣傳,提高公眾法律意識。筆者認為虛構(gòu)債權(quán)法律后果嚴重，涉法后面臨多重法律責任，各級法院、司法機關(guān)對虛構(gòu)債權(quán)行為的打擊日益嚴厲,管理人通過盡職盡責,履行管理人的義務,通過合法途徑維護權(quán)益,是避免觸碰法律底線的重要的工作方向。
作者單位：河南勤政會計師事務所有限公司
2025年2月15日
